INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K
Frederikssund, 14. februar 2017
SELSKABSMEDDELELSE nr. 5/2017
CEMAT A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter "Selskabet") onsdag den 8. marts 2017 kl. 10.00 hos Selskabet, Siliciumvej 1, 3600 Frederikssund med følgende dagsorden:
- Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
- Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
- Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
- Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår at nedsætte basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2017 fra kr. 180.000 til kr. 140.000. Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Jens Borelli-Kjær, formand, 56 år
Formand
Direktør
Civilingeniør (M/fysik), MBA (INSEAD),
HD i udenrigshandel
Indvalgt 2006, Formand 2006
Valgperiode udløber 2017
Ledelseshverv:
Bestyrelsesformand i UAB Vitral, Litauen
Direktør i CCMA ApS, Vitral A/S og Vitral Ltd.
Særlige kompetencer: Ledelseserfaring fra internationale industrivirksomheder (elektronik, byggematerialer og medicinsk udstyr). Særlig fokus på disciplinerne produktion, produktudvikling og kommercialiseringEivind Dam Jensen, næstformand, 64 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Ledelseshverv:
Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen
Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)
Ikke-uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministrationJoanna L. Iwanowska-Nielsen, 49 år
Ejendomsmægler
Udenrigshandel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016
Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i WildaNova,
Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts,
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)
- Valg af revisor
- Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.
- Forslag fra bestyrelsen
8.1
a) Nedsættelse af aktiekapitalen8.1
b) Ændring af Selskabets vedtægter som konsekvens af vedtagelsen under pkt. 8.1a8.2
Opdatering af Selskabets vedtægter8.3
Beslutning om bemyndigelse til dirigenten
- Eventuelt
Fuldstændige forslag
| Pkt. 8 | Forslag fra bestyrelsen | |
| 8.1a | Nedsættelse af aktiekapitalen | |
| Bestyrelsen foreslår som følge af det afsluttede aktietilbagekøbstilbud at nedsætte aktiekapitalen, således at de nu erhvervede egne aktier annulleres i overensstemmelse med selskabsloven. Bestyrelsen foreslår nedsættelse af aktiekapitalen fra nominelt kr. 10.883.281,36 til nominelt kr. 4.997.006,06. Kapitalnedsættelsen sker ved annullation af de nu erhvervede egne aktier, dvs. en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne, efter offentliggørelsesperiodens udløb (4 uger), jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, jf. § 192. Kapitalnedsættelsen finder sted til kurs 0,352, hvortil aktierne er tilbagekøbt, svarende til en samlet nedsættelse på kr. 5.886.275,30. Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende: 1. Kapitalen nedsættes fra nominelt kr. 10.883.281,36 til nominelt kr. 4.997.006,06, dvs. nedsættelsen sker med nominelt kr. 5.886.275,30. 2. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs 0,352. 3. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne efter offentliggørelsesperiodens udløb, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, jf. § 192. 4. I vedtægternes pkt. 3.1 ændres "kr. 10.883.281,36" til "kr. 4.997.006,06" og "544.164.068 stk. aktier" til "249.850.303 stk. aktier". 5. Selskabet afholder de med kapitalnedsættelsen forbundne omkostninger, der anslås at udgøre kr. 50.000 ekskl. moms. |
||
| 8.1b | Ændring af Selskabets vedtægter som konsekvens af vedtagelsen under pkt. 8.1a | |
| Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter konsekvensrettes som følge af vedtagelsen under dagsordenens pkt. 8.1a efter offentliggørelsesperiodens udløb. Udkast til vedtægter vedlægges med rettemarkeringer. |
||
| 8.2 | Opdatering af Selskabets vedtægter | |
| Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter gennemgående ajourføres i tillæg til konsekvensrettelserne under dagsordenens pkt. 8.1b. Udkast med rettemarkeringer til Selskabets vedtægter, herunder bortfald af bemyndigelser til kapitalnedsættelser og warrants samt bortfald af sted for afholdelse af generalforsamlinger og bemyndigelse til at erhverve egne aktier, vedlægges. |
||
| 8.3 | Bemyndigelse til dirigenten | |
| Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til med substitutionsret at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve som betingelse for registrering og godkendelse. |
Generelle oplysninger
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 10.883.281,36 fordelt på 544.164.068 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.
Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.
Vedtagelseskrav
Forslagene under pkt. 2-7 og 8.3 kræver vedtagelse med simpelt flertal, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105.
Forslagene under pkt. 8.1a, 8.1b og 8.2 kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 106, stk. 1.
Selskabets hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under "Investorer/Generalforsamlinger" fra tirsdag den 14. februar 2017 kl. 10.00.
Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.
Registreringsdato
Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.
Registreringsdatoen er onsdag den 1. marts 2017.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen onsdag den 1. marts 2017.
Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest fredag den 3. marts 2017 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil fredag den 3. marts 2017 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.
Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, så den er fremme senest fredag den 3. marts 2017 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 3. marts 2017 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.
Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest fredag den 3. marts 2017 2017 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Brevstemme
Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.
Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest onsdag den 8. marts 2017 kl. 10.00.
En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til info@cemat.dk.
Cemat A/S
Jens Borelli-Kjær
Bestyrelsesformand
Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.
Vedhæftede filer:
05-17 Indkaldelse til generalforsamling.pdf
Vedtægter_Cemat A_S_14.02.2017_clean.pdf
Vedtægter_Cemat A_S_14.02.2017_markup_pdf.pdf