Meddelelse nr. 10: Indkaldelse til ordinær generalforsamling 31. december 2020

Dato: 09.12.2020

Årets meddelelse nr.: 10

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Blue Vision A/S torsdag den 31. december 2020, kl. 10.00 

For at minimere smittespredningen af Covid-19, og for at følge Sundhedsstyrelsens anbefalinger samt ændringerne til epidemiloven, som Folketinget har vedtaget, vedrørende forbud mod forsamling af grupper med flere end 10 personer, har bestyrelsen besluttet at udnytte muligheden for at afvikle generalforsamlingen som en fuldstændig elektronisk generalforsamling og dermed fravige vedtægternes bestemmelse om, at der ikke kan afholdes fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling.

Link til elektronisk deltagelse vil blive sendt ud særskilt i forbindelse med tilmelding, jf. nedenfor under overskriften "Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt". Bestyrelsen opfordrer dog alle aktionærer til, at man afgiver sin stemme via fuldmagt.

Dagsordenen er følgende:

1. Præsentation af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Valg af bestyrelse
6. Valg af revisor
7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse

Beslutning om kapitalnedsættelse ved henlæggelse til en særlig reserveForslag til ændringer af selskabets vedtægterBeslutning om godkendelse af betinget kompensationsaftale vedr. "Heartcare transaktionen", jf. selskabsmeddelelse nr. 8 af 30. juni 2020

8. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent
I henhold til vedtægternes pkt. 7.1. udpeges dirigenten af bestyrelsen.

Ad dagsordenens punkt 3: Godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge
a) Årsrapport 2019
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten for 2019 godkendes.

b) Decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktionen for regnskabsåret 2019.

Ad dagsordenens punkt 4: Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud
Bestyrelsen foreslår, at årets underskud overføres til næste regnskabsår.

Ad punkt 5: Valg af bestyrelse
Bestyrelsens nuværende medlemmer Rolf Gordon Adamson og Claus Abildstrøm opstiller til genvalg. Antallet af bestyrelsesmedlemmer lever på nuværende tidspunkt ikke op til kravet i Selskabsloven eller vedtægternes pkt. 10.1, hvorfor bestyrelsen stiller forslag om valg af Jeanette Borg og Peter Ole Jensen som nye bestyrelsesmedlemmer, således at bestyrelsen fremadrettet består af 4 bestyrelsesmedlemmer. De nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseserhverv fremgår af vedlagte bilag 1.

Ad punkt 6: Valg af revisor
Bestyrelsen stiller forslag om at selskabets nuværende revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges i overensstemmelse med bestyrelsens indstilling. Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens punkt 7a: Forslag om kapitalnedsættelse ved henlæggelse til en særlig reserve
Grundet Erhvervsstyrelsens afgørelse om at administrativt tilbageføre registreringen af kapitalnedsættelsen foretaget den 29. oktober 2019, jf. selskabsmeddelelse nr. 2 af 21. februar 2020, har bestyrelsen på ny stillet forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 3.

Eftersom årsrapporten for seneste regnskabsår behandles under pkt. 3), er selskabslovens § 156, jf. § 185 således behørigt iagttaget.

Nedsættelsen forslås gennemført med i alt nominelt DKK 67.183.043 til kurs 100.

Kapitalnedsættelsen gennemføres som en forholdsmæssig nedsættelse af Selskabets aktiekapital, og aktiekapitalen vil således blive nedsat fra nominelt DKK 83.092.270 til nominelt DKK 15.909.227,00.

Efter vedtagelsen af kapitalnedsættelsen vil der i overensstemmelse med selskabsloven § 192 ske offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav.

Ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes punkt 3.1 blive konsekvensrettet til følgende:

"Selskabets aktiekapital udgør DKK 15.909.227, fordelt på 13.042.027 A-aktier à DKK 1 og 2.867.200 B-aktier á DKK 1."

Ad dagsordenens punkt 7b: Forslag til ændringer af selskabets vedtægter

Ad vedtægternes pkt. 2.1:
Bestyrelsen stiller forslag om at ændre Selskabets formål til følgende:

"Selskabets formål er at investere i fast ejendom., aktier, pantebreve og andre aktiver. Investeringen kan ske i form af egenkapital eller fremmedkapital og kan ske direkte eller indirekte, for eksempel gennem selskaber, aftalebaserede rettigheder eller på anden måde. Selskabet ønsker at opnå størst mulig værditilvækst på længere sigt, under iagttagelse af et princip om risikospredning. Geografisk kan investeringerne foretages i hele verden."

Ad vedtægternes pkt. 4.1:
Bestyrelsen stiller forslag om at forny, ændre og forlænge de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.1. A, punkt 4.1. B og punkt 4.1 C.

Under pkt. 4.1. A foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Bestyrelsen er indtil den 31. august 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal minimum ske til markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Under pkt. 4.1. B foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Bestyrelsen er indtil den 31. august 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen kan ske til under markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Under pkt. 4.1. C foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 31. august 2025 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 100.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer og skal minimum ske til markedskurs. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets øvrige aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Ad vedtægternes pkt. 4.2:
Bestyrelsen stiller forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.2 om at udstede tegningsoptioner (warrants), så der gives ret til at tegne op til nominelt DKK 100.000.000 aktier i Selskabet frem til 31. august 2025.

Under pkt. 4.2 foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Bestyrelsen er indtil den 31. august 2025 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 100.000.000 aktier i selskabet. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.345.600 A-aktier og DKK 5.654.400 B-aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelser i selskabet i forbindelse med senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af tegningsoptionerne og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.345.600 A-aktier og DKK 5.654.400 B-aktier De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Ad vedtægternes pkt. 4.3:
Bestyrelsen stiller forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.A til at optage konvertible lån, så der gives ret til at tegne nominelt DKK 100.000.000 aktier i Selskaber frem til 31. august 2025.

Under pkt. 4.3 A foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Bestyrelsen er indtil den 31. august 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 100.000.000 aktier i selskabet. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.345.600 A-aktier og DKK 5.654.400 B-aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.345.600 A-aktier og DKK 5.654.400 B-aktier. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Der stilles tillige forslag om at forny og forlænge den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 4.3.B til at optage konvertible lån, så der gives ret til at tegne nominelt DKK 100.000.000 aktier i Selskaber frem til 23. august 2025.

Under pkt. 4.3 B foreslås indsat følgende bemyndigelse:

"Bestyrelsen er indtil den 23. august 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 100.000.000 aktier i selskabet. Udstedte, men ikke udnyttede konvertible lån, som ikke længere kan konverteres, kan genudstedes af bestyrelsen. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.345.600 A-aktier og DKK 5.654.400 B-aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes frit af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån, idet tegning dog aldrig må ske til under kurs 100. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

For så vidt angår oplysningerne efter selskabslovens § 155, stk. 3 henvises til punkt 4.1 til 4.4 i Selskabets eksisterende vedtægter.

Ad vedtægternes pkt. 5.2:
Bestyrelsen stiller forslag om at ændre indkaldelsesmåden til generalforsamlinger, således at indkaldelser til generalforsamlinger fra bestyrelsen kan ske via selskabets hjemmeside.

Ad vedtægternes pkt. 8.5:
Bestyrelsen stiller forslag om at dette punkt udgår af selskabets vedtægter.

Ad vedtægternes pkt. 12.1:
Bestyrelsen stiller forslag om at ændre selskabets tegningsregel til følgende:

"Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med en direktør, eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse."

Såfremt de nævnte forslag til vedtægtsændringer godkendes, vil indholdet af selskabets vedtægter være tilsvarende de vedtægter, der er fremsendt sammen med denne indkaldelse.   

Ad dagsordenens punkt 7c: Forslag om godkendelse af betinget kompensationsaftale vedr. "Heartcare transaktionen", jf. selskabsmeddelelse nr. 8 af 30. juni 2020
Bestyrelsen stiller forslag om at godkende den betingede kompensationsaftale indgået mellem Blue Vision A/S og de primære tidligere ejere vedr. justering af vederlaget udstedt i forbindelse med erhvervelsen af Heartcare ApS, således at de primære tidligere ejere/sælgerne af Heartcare ApS samlet vederlagsfrit returnerer i alt 1.510.000 B-aktier eller ca. 38 % af den oprindelige købesum, jf. selskabsmeddelelse nr. 8 af 30. juni 2020.

--ooOoo--

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene i denne dagsorden pkt. 1-6 samt pkt. 7c kræves i henhold til vedtægternes § 9.1 simpelt flertal.

Til vedtagelse af forslag i denne dagsorden punkt 7a, kræves i henhold til vedtægternes punkt 9.2 samt selskabslovens § 186, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af forslag i denne dagsorden punkt 7b, kræves i henhold til vedtægternes punkt 9.2 samt selskabslovens § 106, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
På generalforsamlingstidspunktet udgør selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 83.092.270, hvoraf nominelt DKK 13.042.027 er A-aktier og nominelt DKK 70.050.243 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à DKK 1,00.

A-aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, mens B-aktierne ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og således ikke er udstedt i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S.

Der gælder ingen stemmedifferentiering mellem A-aktierne og B-aktierne og hver aktie à DKK 1,00 giver én stemme på generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er torsdag den 24. december 2020, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil mandag den 28. december 2020, kl. 23.59 rekvireres via selskabets hjemmeside: www.blue-vision.dk,  på VP Investor Services A/S hjemmeside: www.vp.dk/agm eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på vpinvestor@vp.dk. Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk eller registrere brevstemmen på VP Investor Services A/S hjemmeside: www.vp.dk/agm, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest mandag den 28. december 2020, kl. 16.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.blue-vision.dk). En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.blue-vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være selskabet i hænde senest mandag den 28. december 2020, kl. 23.59. Fuldmagten kan sendes til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk eller fuldmagten kan registreres på www.vp.dk/agm.

Yderligere oplysninger
Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag, (iv) årsrapporten for 2019, samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål frem til 28. december 2020, kl. 23.59 til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til undertegnede på e-mailadressen: info@bluevision.dk.

Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Peter Miro Hauge Jensen på telefon +45 60 45 40 00 eller per e-mail info@bluevision.dk.

Med venlig hilsen
Blue Vision A/S

På bestyrelsens vegne

Peter Hauge Jensen

BILAG 1

Ledelseshverv m.v. for bestyrelseskandidater i Blue Vision A/S

Adv. Claus Abildstrøm: Ledelseshverv        
Fanum A/S, bestyrelsesmedlem
Sahiba A/S, bestyrelsesmedlem
Kolind A/S, bestyrelsesmedlem
SPC Holdings A/S, bestyrelsesmedlem
CAAB Consulting ApS, direktør
PII A/S, bestyrelsesmedlem
Danders & More Advokatpartnerselskab, bestyrelsesformand
DM Komplementar Advokatanpartsselskab, bestyrelsesmedlem
Kolind Invest A/S, bestyrelsesmedlem
GLÒ Holding A/S, bestyrelsesformand
GLÒ Danmark A/S, bestyrelsesformand
AB A/S, bestyrelsesmedlem
Nordholm ApS, bestyrelsesmedlem

Rolf Gordon Adamson: Ledelseshverv
Nexcom A/S, direktør
Bandholm Hotel Holding A/S, bestyrelsesformand
Unisteel A/S, bestyrelsesmedlem

Jeanette Borg: Ledelseshverv
HAAB INVESTMENTS GROUP Ltd, direktør
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, direktør
PORTINHO ApS, direktør
CLARITAS CONSULTING GmbH, direktør

Peter Ole Jensen: Ledelseshverv
POLE HOLDING ApS, direktør
AVAYA Danmark ApS, formand
SG24D ApS, direktør

Vedhæftede filer

Blue Vision Vedtægter 30. september 2019 Blue Vision Vedtægter efter ord. generalforsamling den 31.12.2020 - 09.12.2020

\Hugin