DSV, 620 - DSV A/S vil udbyde aktier for DKK 5,0 mia ved privatplacering

Må ikke udgives, offentliggøres eller distribueres, helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder dets territorier og besiddelser, alle enkeltstater i USA samt District of Columbia), Canada, Australien, Sydafrika eller Japan eller en hvilken som helst anden jurisdiktion hvor distribution eller udgivelse ville være ulovlig.

Selskabsmeddelelse nr. 620

DSV A/S vil udbyde aktier til en værdi af DKK 5,0 milliarder gennem en privatplacering

Bestyrelsen i DSV A/S (DSV) har i dag besluttet at udbyde aktier til en værdi af DKK 5,0 milliarder til markedskurs (Udbuddet). Udbuddet gennemføres ved en accelereret bookbuilding proces med op til 17.499.999 stk. nye aktier, der repræsenterer 9,99 % af DSV's nuværende registrerede aktiekapital, samt et antal eksisterende aktier ejet af DSV, der fastsættes afhængigt af udbudskursen, for at opnå et nettoprovenu på DKK 5,0 milliarder.

Det blev den 9. oktober 2015 annonceret, at DSV har indgået aftale om køb af den amerikanske virksomhed UTi Worldwide Inc. (”UTi”). UTi er en global leverandør af transport og logistikløsninger med en omsætning på ca. USD 3,9 milliarder og 21.000 ansatte i 58 lande. Kombinationen af de to virksomheder vil skabe et af verdens stærkeste transport- og logistiknetværk. Bestyrelserne for både DSV og UTi har enstemmigt godkendt transaktionen, der forventes gennemført i første kvartal af 2016. Transaktionen er betinget af godkendelse af UTi’s aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. UTi’s største aktionær, P2 Capital Partners, LLC, der ejer ca. 10,8 % af selskabets ordinære aktier samt alle konvertible præferenceaktier, har indgået en på visse betingelser uigenkaldelig aftale om at stemme for transaktionen. Transaktionen er også betinget af godkendelse fra relevante tilsynsmyndigheder, og andre sædvanlige betingelser for transaktionens gennemførelse.

Provenuet fra kapitalforhøjelsen og salget af egne aktier vil blive anvendt til delvis finansiering af det forventede køb af UTi. Dette er i overensstemmelse med DSV’s tidligere udmelding om, at DSV vil gøre brug af egenkapitalfinansiering i størrelsesordenen DKK 5 milliarder, til delvis finansiering af købesummen, og derved opretholde en solid kapitalstruktur efter transaktionens gennemførelse.

Udbuddet

Udbuddet vil blive rettet mod institutionelle investorer i Danmark og i udlandet til markedskurs og uden fortegningsret for DSVs eksisterende aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.

Bookbuilding processen starter med det samme og kan afsluttes til enhver tid. Udbudskursen fastsættes efter lukningen af den accelererede bookbuilding proces. Meddelelse om resultat, udbudskurs og tildeling forventes at blive kommunikeret hurtigst muligt herefter.

Beslutning om forhøjelse af aktiekapital

Beslutningen om at udbyde op til 17.499.999 stk. nye aktier à nominelt DKK 1 ved et rettet udbud er truffet i henhold til § 4a1 i DSVs vedtægter, efter hvilken bestyrelsen er bemyndiget til at foretage aktiekapitalforhøjelser.

Ved fuldtegning vil den nominelle værdi af aktiekapitalforhøjelsen repræsentere 9,99 % af DSVs nuværende nominelle aktiekapital på DKK 175 millioner og vil udgøre 9,09 % af DSVs registrerede aktiekapital efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen. Efter aktiekapitalforhøjelsen og under forudsætning af fuldtegning vil DSV's nominelle aktiekapital beløbe sig til DKK 192.499.999 fordelt på 192.499.999 aktier à nominelt DKK 1. Med visse undtagelser har DSV accepteret en 180-dages lock-up periode med hensyn til aktier i DSV.

Optagelse til handel og officiel notering

Nasdaq Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier vil blive noteret under den eksisterende ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0060079531, efter registrering af aktiekapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN-kode DK0060671907 vil blive sammenlagt med ISIN-koden for selskabets eksisterende aktier, DK0060079531, så hurtigt som muligt efter registreringen af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN kode vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, idet den alene vil blive registreret i VP Securities til brug for tegning af de nye aktier.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbuddet rettes mod institutionelle investorer i Danmark og i udlandet, og aktierne udbydes i en accelereret bookbuilding proces til markedskurs uden fortegningsret for DSVs eksisterende aktionærer.

• Udbudsperioden løber til den 19. november 2015, men der kan lukkes for tegning/køb tidligere.
• Udbudskursen forventes meddelt gennem Nasdaq Copenhagen senest den 19. november 2015.
• Forventet dato for betaling mod levering den 23. november 2015.
• Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen den 23. november 2015.
• Forventet dato for optagelse af nye aktier til notering under den eksisterende ISIN kode den 24. november 2015.

Hvis Udbuddet overtegnes, vil der blive foretaget en individuel tildeling.

Det forventes, at datoerne for optagelse til notering, betaling og registrering af kapitalforhøjelsen kan fremskyndes, hvis Udbuddet lukkes før udløbet af tegningsperioden.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

Danske Bank A/S, Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) og ING Bank N.V. er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners, gennem hvilke tegning og køb af aktier i Udbuddet kan finde sted.

De nye aktier

De nye aktier får de samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende aktier i DSV.

De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen aktier, heller ikke de nye aktier, har eller vil få særlige rettigheder.

De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier skal i henhold til vedtægterne noteres på navn i selskabets aktiebog. Dette kan ske gennem aktionærens kontoførende bank.

Beskatning og udbytte

Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende dobbeltbeskatningsoverenskomster.

De nye aktier og de egne aktier, der sælges i udbuddet er berettiget til udbytte, såfremt udbytte kommer til udbetaling.

Andre oplysninger

• DSV er registreret under CVR-nr. 58 23 35 28.
• DSVs regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Spørgsmål bedes rettet til IR direktør Flemming Ole Nielsen på telefon 43 20 33 92.

Med venlig hilsen

DSV

ANSVARSFRASKRIVELSE

Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke erhverve nogen værdipapirer på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne indeholdt i denne meddelelse er alene til orientering og foregiver ikke at være fuldstændige eller udtømmende. Uanset formålet bør ingen personer forlade sig på oplysningerne i denne meddelelse eller til meddelelsens fuldstændighed, nøjagtighed eller rimelighed. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændre sig. Ingen har pligt til at opdatere denne meddelelse eller til at korrigere eventuelle unøjagtigheder, og offentliggørelse af denne meddelelse skal ikke anses for at udgøre nogen form for tilsagn på vegne af Selskabet om at gennemføre eller fortsætte med en transaktion eller en aftale nævnt heri. Denne meddelelse er ikke blevet godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.

Denne meddelelse udgør ikke, og er ikke en del af, et tilbud eller en invitation til salg eller udbud eller en opfordring til køb eller tegning af aktier eller andre værdipapirer, og hverken meddelelsen, nogen del af meddelelsen eller dens offentliggørelse skal danne grundlag for nogen kontrakt eller aftale af nogen art, og ingen bør henholde sig til den i forbindelse med en sådan kontrakt eller aftale, ej heller skal den fungere som en tilskyndelse til at indgå i en sådan kontrakt eller aftale. Transaktioner, som er beskrevet i denne meddelelse og offentliggørelsen af denne meddelelse, samt andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne, kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, som måtte komme i besiddelse af denne meddelelse, dokumenter eller øvrige oplysninger nævnt heri, opfordres til at gøre sig bekendt med samt at overholde sådanne restriktioner. Manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre et brud på den pågældende jurisdiktions værdipapirlovgivning.

I særdeleshed indeholder eller udgør denne meddelelse ikke et tilbud eller en opfordring til tilbud om køb eller tegning af værdipapirer til nogen personer i USA, Australien, Canada, Sydafrika eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor sådanne tilbud eller opfordringer er ulovlige. Værdipapirerne angivet i denne meddelelse kan ikke udbydes eller sælges i USA med undtagelse af udbud eller salg til ”kvalificerede institutionelle købere” i henhold til Rule 144A i den amerikanske lov om værdipapirer fra 1933 med efterfølgende ændringer (”Securities Act”) eller andre gældende undtagelser fra registreringskravene i Securities Act, eller i en transaktion, som ikke er underlagt sådanne krav. Alle tilbud og salg af værdipapirer uden for USA vil blive foretaget i henhold til Regulation S i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere nogen værdipapirer nævnt heri i USA, Australien, Canada, Sydafrika eller Japan, og der vil ikke være noget offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Denne meddelelse er udarbejdet med det udgangspunkt, at værdipapirer nævnt heri, som udbydes i en medlemsstat i EU eller EØS, skal udbydes i henhold til en undtagelse fra kravet om at offentliggøre et prospekt for udbud af sådanne værdipapirer, jf. Prospektdirektivet. Oplysningerne indeholdt i denne meddelelse er alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, personer i en EU eller EØS-medlemsstat, som har implementeret Prospektdirektivet (Direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer, herunder Direktiv nr. 2010/73/EU i det omfang, det er implementeret i den pågældende medlemsstat), og som er kvalificerede investorer (”Kvalificerede Investorer”) som defineret i artikel 2(1)(e) i Prospektdirektivet. I Storbritannien er disse oplysninger derudover alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, (x) Kvalificerede Investorer, som har professionel erfaring med investeringsforhold, og som falder ind under definitionen i henhold til artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (Bekendtgørelsen), (y) som er store formueenheder i henhold til artikel 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen, eller (z) andre personer til hvem det på anden vis lovligt måtte blive kommunikeret.

Hverken Selskabet, de udstedende banker, eller deres respektive datterselskaber, associerede selskaber eller deres respektive direktører, direktionsmedlemmer, medarbejdere, rådgivere, agenter og andre personer påtager sig noget ansvar eller nogen erstatningspligt eller giver nogen indeståelser eller garantier, hverken direkte eller indirekte, for rigtigheden, fuldstændigheden, tilstrækkeligheden eller rimeligheden af oplysninger eller meningstilkendegivelser i denne meddelelse (eller for manglende oplysninger i denne meddelelse) eller nogen anden oplysning vedrørende Selskabet eller dets associerede selskaber, herunder skriftlige, mundtlige eller i noget visuelt eller elektronisk format, og uanset hvordan de er videregivet eller gjort offentligt tilgængelige, eller for noget tab, som måtte opstå på baggrund af anvendelsen af denne meddelelse eller indholdet heri eller på nogen anden måde i forbindelse hermed.

Denne meddelelse er ikke en anbefaling om investering. Værdipapirernes pris og værdi samt enhver indtægt fra værdipapirerne kan gå op og ned, og hele investeringen i sådanne værdipapirer kan gå tabt. Tidligere resultater er ikke en indikator for fremtidige resultater. Oplysninger indeholdt i denne meddelelse kan ikke anvendes som en vejledning til fremtidige resultater.

Vedhæftede filer:

620 - Meddelelse (18.11.2015) - Udbud af aktier.pdf