Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Jyske Bank A/S
Jyske Bank A/S afholder ekstraordinær generalforsamling tirsdag, den 15. december 2015, kl. 10.00 på adressen Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, hvor forslag til vedtægtsændringer behandles.
Ordinær generalforsamling afholdes iflg. vedtægterne inden udgangen af marts 2016, og indkaldelse hertil vil finde sted på et senere tidspunkt.
De foreslåede vedtægtsændringer skyldes ønsket om at forbedre mulighederne for at vælge de bedst kvalificerede kandidater til repræsentantskabet og bestyrelsen, uden begrænsninger i, hvor de pågældende er hjemmehørende. De nuværende vedtægter gør det ikke muligt, hverken at vælge kandidater, der er bosat i udlandet, eller på den samme, ordinære generalforsamling at vælge kandidater fra forskellige dele af landet. Bestyrelsens forslag vedrører alene disse to forhold.
Med det nuværende valgsystem kan det være nødvendigt at vente op til tre år, før kvalificerede kandidater kan foreslås til valg til repræsentantskabet. Det er bestyrelsens opfattelse, at dette er uhensigtsmæssigt, når der henses til de stigende krav til kompetencer og diversitet i repræsentantskabet og bestyrelsen. Hvis de foreslåede vedtægtsændringer gennemføres, forlades den nuværende struktur, hvor valg til repræsentantskabet foregår på skift mellem de tre geografiske valgområder, og hvor valg i de enkelte geografiske valgområder derfor finder sted hvert tredje år. I stedet foreslås en struktur, hvor der tages udgangspunkt i den individuelle valgperiode på tre år for det enkelte medlem af repræsentantskabet.
For en uddybning af baggrunden for de foreslåede vedtægtsændringer og en sammenligning mellem nuværende og foreslåede vedtægter med kommentarer, se: www.jyskebank.dk/generalforsamlingdec.
Den ekstraordinære generalforsamling har følgende
DAGSORDEN
| 1 | Behandling af fremkomne forslag. | |
| Forslag til ændring af vedtægter fremsat af bestyrelsen til behandling: | ||
| 1 | § 14, stk. 3, ændres til følgende ordlyd: Falder antallet af repræsentantskabsmedlemmer i et geografisk valgområde til under 25, foretager den næste ordinære generalforsamling et nyt valg. (Forslaget er en ren konsekvensændring som følge af den foreslåede ændring af § 14, stk. 4). |
|
| 2 | § 14, stk. 4, ændres til følgende ordlyd: Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen. Repræsentantskabsmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling i det tredje kalenderår efter den ordinære generalforsamling, hvor repræsentantskabsmedlemmet blev valgt. Genvalg kan finde sted. |
|
| 3 | § 14, stk. 5, ændres til følgende ordlyd: Valgbar til repræsentantskabet er personlige navnenoterede aktionærer i banken, som er myndige og har rådighed over deres bo. Endvidere må aktionæren ikke være fyldt 70 år eller mere i det foregående kalenderår. Repræsentantskabets medlemmer skal udtræde af repræsentantskabet ved det førstkommende valg af repræsentantskabsmedlemmer efter det kalenderår, hvor medlemmet er fyldt 70 år. |
|
| 4 | § 14, stk. 10, ændres til følgende ordlyd: Forudsat at sådanne observatører opfylder kravene til valgbarhed, vil de kunne vælges til repræsentantskabet på en kommende ordinær generalforsamling i overensstemmelse med reglerne om repræsentantskabets struktur og valg til repræsentantskabet, idet bestemmelsen i § 14, stk. 2, om det højeste antal repræsentantskabsmedlemmer i hvert geografisk valgområde dog ikke skal finde anvendelse. Antallet af medlemmer af repræsentantskabet kan således komme til at overstige det maksimale antal på 50 medlemmer i et geografisk valgområde, men må maksimalt udgøre 70 medlemmer. Tilsvarende fravigelser som nævnt ovenfor skal være mulige for eventuelle valg på generalforsamlingen af medlemmer til repræsentantskabet efter § 14, stk. 9. (Forslaget er en ren konsekvensændring som følge af den foreslåede ændring af § 14, stk. 4). |
|
| 5 |
§ 16, stk. 3, ændres til følgende ordlyd: De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. |
|
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på den ekstraordinære generalforsamling af forslag til ændring af bankens vedtægter kræver, at mindst 90% af aktiekapitalen er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling med stemmeret, og at forslagene vedtages med såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 12. Hvis der på den ekstraordinære generalforsamling ikke er repræsenteret mindst 90% af aktiekapitalen med stemmeret, men forslagene dog opnår såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 950.399.990 fordelt på aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten på en aktie, der er erhvervet ved overgang, skal aktien senest på registreringsdatoen, som er den 8. december 2015, være noteret på navn i bankens ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt og dokumenteret over for banken.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan senest den 11. december 2015 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan afgives elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb. Blanketten kan enten sendes pr. post til Jyske Bank A/S, Fondsservice, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, pr. mail til Fondsservice@jyskebank.dk eller pr. fax på 89 89 73 84.
Aktionærer kan endvidere møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagt til brug herfor kan ligeledes afgives elektronisk eller ved brug af blanket som beskrevet ovenfor med den nævnte frist.
Aktionærer har mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse. Afgivelse af brevstemme kan ske elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller ved brug af blanket. Blanket hertil kan rekvireres i bankens afdelinger og kan returneres pr. post til Jyske Bank A/S, Fondsservice, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, pr. mail til Fondsservice@jyskebank.dk eller pr. fax på 89 89 73 84. Frist for afgivelse af brevstemme er den 14. december 2015, kl. 10.00.
Kontoførende pengeinstitut
Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg eller på mail til Juridisk@jyskebank.dk. Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen. På den ekstraordinære generalforsamling vil ledelsen ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Yderligere oplysninger
Følgende dokumenter kan hentes på www.jyskebank.dk eller rekvireres i bankens afdelinger fra den 23. november 2015:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag, herunder forslag til nye vedtægter.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, skal have et adgangskort. Adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling kan bestilles på InvestorPortalen hos VP Investor Services via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller i bankens afdelinger fra den 23. november 2015 og skal være bestilt senest den 11. december 2015, kl. 18.00.
For god ordens skyld henledes opmærksomheden på, at der ikke kan påregnes noget traktement i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling.
Vedhæftede filer:
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 15 12 2015.pdf