Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Ishøj, Danmark, 2016-01-18 15:28 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Fondsbørsmeddelelse nr. 02-16

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Deltaq a/s (“Selskabet”) afholder ekstraordinær generalforsamling

Torsdag den 11. februar 2016, kl. 16.00 hos

Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V

Dagsordenen er følgende:

1. Forslag fra bestyrelsen vedrørende anmodning om afnotering fra NASDAQ Copenhagen

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at søge Selskabet afnoteret fra NASDAQ Copenhagen (anmodning om sletning fra handel på NASDAQ Copenhagen).

Baggrund og motivation

Som offentliggjort i fondsbørsmeddelelse nr. 07-15 af 26. juni 2015 har Selskabets bestyrelse siden sommeren 2015 undersøgt de fremtidige strategiske og strukturelle muligheder for Selskabet og dets to porteføljeselskaber henset til porteføljeselskabernes nuværende udviklingsstadie og omkostningerne forbundet med en fortsat notering af Selskabet.

Bestyrelsen vurderer, at Selskabets resterende porteføljeselskaber kræver yderligere udvikling og kommercialisering, før de er salgsmodne, og afhændelse af porteføljeselskaberne vurderes derfor ikke nært forestående. Selskabets løbende omkostninger, hvoraf langt størstedelen relaterer sig til noteringen af Selskabets aktier og Selskabets børsretlige forpligtelser, er væsentlige set i forhold til Selskabets aktiver. På baggrund af de foretagne undersøgelser og drøftelser med større aktionærer vurderer bestyrelsen, at en afnotering af Selskabet vil være i Selskabets og aktionærernes interesse.

Bestyrelsen har derfor valgt at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet og på denne generalforsamling stille forslag om at bemyndige Selskabets bestyrelse til at søge Selskabets aktier afnoteret fra NASDAQ Copenhagen.

Som offentliggjort i fondsbørsmeddelelse nr. 01/16 af 18. januar 2016 iværksætter bestyrelsen forud for den ekstraordinære generalforsamling et aktietilbagekøb for at give aktionærerne mulighed for at afhænde deres aktier i Selskabet.

Beslutningen om at iværksætte tilbagekøbet er truffet på baggrund af bemyndigelsen til bestyrelsen i Selskabet vedtaget på den ordinære generalforsamling den 28. april 2015.

Visse aktionærer, der pr. dags dato tilsammen besidder ca. 89,3 % af Selskabets aktiekapital aktiekapital (“Storaktionærerne”), har den 18. januar 2016 indgået aftale om at samarbejde om en afnotering af Selskabet, herunder at stemme for en afnotering af Selskabet på den ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016. Aftalen mellem Storaktionærerne er nærmere beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 01-16 af 18. januar 2016.

Som følge af aftalen mellem Storaktionærerne forventes bemyndigelsen til bestyrelsen til at anmode om en afnotering af Selskabet at blive vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016.

Den endelige anmodning om afnotering til NASDAQ Copenhagen forventes fremsat umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016. Det er NASDAQ Copenhagen, der endeligt afgør, om anmodningen om afnotering vil blive imødekommet.

Hvis afnoteringen af Selskabet godkendes af NASDAQ Copenhagen, vil aktionærer i Selskabet på tidspunktet for afnoteringen blive aktionærer i et unoteret selskab.

Storaktionærerne har forpligtet sig til – efter afnoteringen er gennemført – at indskyde deres aktier i Selskabet i et fællesejet holdingselskab. Såfremt det fællesejede holdingselskab besidder mere end 9/10 af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter holdingselskabets etablering, vil holdingselskabet iværksætte en tvangsindløsning af eventuelle resterende aktionærer i Selskabet.

Vedtagelseskrav

Det fremsatte forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal af de afgivne stemmer.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 34.945.590 fordelt på 3.494.559 aktier á nominelt DKK 10. Hver aktie á nominelt DKK 10 giver én stemme.

På tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse besidder Selskabet ikke egne aktier.

Registreringsdatoen er torsdag den 4. februar 2016.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres senest mandag den 8. februar 2016 via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk, eller ved henvendelse til Computershare A/S på fax +45 45460998 eller e-mail gf@computershare.dk. Tilmeldingsblanket kan findes på Selskabets hjemmeside.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt eller brevstemme, jf. nedenfor. Bemærk venligst at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives elektronisk via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk, eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på Selskabets hjemmeside. Den underskrevne skriftlige blanket sendes til Computershare A/S på fax +45 45460998 eller e-mail gf@computershare.dk.

Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 8. februar 2016.

Brevstemme

Brevstemme kan afgives elektronisk via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk, eller skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på Selskabets hjemmeside. Den underskrevne skriftlige blanket sendes til Computershare A/S på fax +45 45460998 eller e-mail gf@computershare.dk. Bemærk venligst at en afgivet brevstemme ikke kan tilbagekaldes.

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 10. februar 2016, kl. 12.00.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til dagsordenen ved skriftlig henvendelse til Selskabet på e-mail info@deltaq.dk.

Yderligere oplysninger

På Selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og indkaldelse med dagsorden.

Der vil blive serveret en let anretning efter generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

Deltaq a/s

Bestyrelsen

Yderligere oplysninger:

René Spogárd, Bestyrelsesformand, Deltaq a/s

Telefon (+45) 40 50 60 71, e-mail spogard@spogard.com

Dennis Willer, Adm. direktør, Deltaq a/s

telefon (+45) 27 57 04 04, e-mail dew@deltaq.dk

Vedhæftede filer:

Deltaq - Fondsbørsmeddelelse nr 02 16.pdf